估值降低？宁波富邦调整对天象互娱收购价
游戏观察11月15日消息，游戏公司收购股权经常会因为各种变化而出现调整。宁波富邦13日晚间发布公告称由于监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，对并购天象互娱和天象互动方案的拟收购标的资产、发行股份的对象和数量、标的资产对价的支付方式、盈利预测补偿方案、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象以及股票发行的定价基准日等内容进行了调整。由以总计375,000万元的交易对价购买天象互娱100%股权调整为以总计262,500万元的交易对价购买天象互娱70%股权，收购金额下调了11.25亿元。
从近期证监会并购重组的审核案例显示，跨界并购以及影视游戏类标的资产的持续盈利能力受到监管部门的重点审核，过会条件十分严苛。本次宁波富邦对收购草案进行调整，下降并购金额，或许与宁波富邦与天象互动二者皆有关系。
宁波富邦：面临净资产归0 被上交所认定借壳上市宁波富邦原主营业务属于有色金属压延加工行业，行业整体呈下滑趋势。2015年原材料铝锭价格暴跌，导致铝锭销售价格与采购价格倒挂，宁波富邦主营业务亏损严重。2013年至2015年，宁波富邦实现净利润分别为-3805.63万元、260.06万元、-5276.92万元。今年一季度，公司续亏1060.05万元，因行业下游市场持续低迷，公司预计今年中期业绩将继续亏损。甚至面临着如果年底依旧持续亏顺，则将面临净资产归0，上市公司被ST的窘境。
同时宁波富邦已经停盘将近7个月，并且由于重组方案制定重大纰漏，已经被上交所认定为借壳上市。因此若想解决这一问题，则必须对方案中股权进行重大修改，否则将直接导致上交所判定为意图规避借壳上市，接下来是三次问询。同时重组冷淡期已经有一个月，所以宁波富邦方面必须对重组草案进行调整，以保证股东权利。
早前金亚科技曾拟拟作价22亿元收购天象互动100%股权，标的资产评估增值率高达15倍。从最初“联姻”金亚科技以来，天象互动系列资产的估值已从最初的22亿元跃升为39亿元。天象互动此次采取资产基础法评估，评估值为1.55亿元，增值率为9.49%。而天象互娱100%股权采取收益法的预估值为37.53亿元，增值率为604.67%。
同时业绩承诺方面，天象互娱承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元、47,200万元;天象互动实现的归属于母公司所有者的净利润不得为负。
天象互娱和天象互动面临诉讼风险，《花千骨》后缺乏爆款从调整公告中透露的信息可以发现，对于标的方天象互娱和天象互动来说主要是对于天象互动的估值过高以及对后期盈利情况的高估。
而面对四年盈利要求不低于15.6亿的对赌条约来说，最为致命的则是天象互动在《花千骨》之后至今还未出现真正的爆款。按照预案中天象2016年Q1扣非净利润仅为4250万(天象互娱和天象互动)，而已接近年底，天象却并没有推出爆款游戏，目前天象互动旗下产品包括《夏日甜心》、《战斗吧蘑菇君》、《武林外传》、《三国威力加强版》和《赛尔号超级英雄》等，可是在渠道榜单中效果并不是太佳，因此对于能否完成3亿净利润的业绩承诺让人深深担忧。
并且天象互动还存在诉讼风险，天象互动凭借爆款手游《花千骨》创造了首月流水近2亿元的纪录，但是也因这款游戏被指抄袭而和苏州蜗牛对簿公堂，目前相关诉讼尚处于质证阶段。对此今年7月份天象互动何云鹏曾表示承诺若天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任，则该项损失由其本人足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。
应对重组并购审核良方多
从以上来看无论是宁波富邦还是天象互动来说，都必须对重组并购案进行调整以应对证监会的审核，而在本次调整的内容上也可以发现资本方应对跨界并购监管的手段一二。
从本次的调整方案中主要由两个关键点，一个是对天象互娱的并购股份及价格进行修改，另一个是增加2019年度对天象互娱的业绩要求。本次宁波富邦虽然将并购比例从100%下降到70%，收购金额由37.5亿下降至26.25亿元，但是对于天象互娱整体的估值则没有发生变化，依旧为37.5亿元左右。本次针对证监会的问询，宁波富邦很有可能采取两步走战略，先降低收购金额收购70%股份，然后再过段期间后收购余下30%，通过分批次收购降低单笔并购金额，而增加2019年对天象互动的业绩要求，则很可能是为了证明自身对天象互动的冷静对待以及摆脱天象“借壳上市”的嫌疑。
在文章最开始提到了一个“又”字，从证监会对跨界并购审核趋严后包括巨龙管业并购拇指玩、升华拜克并购炎龙、奥维通信并购雪鲤鱼、暴风科技并购甘普科技以及天神娱乐并购幻想悦游等，在面临对于并购审核变严的情况下有些选择申请中止并购交易，有些则选择下调并购金额等方式来解决。
在和某业内人士沟通时了解到，资本方其中一个方式是拖字诀，即延长并购事件，等待货币价值降低，通货膨胀，这个时候相同金额代表的实际价值也就不同，以此来避免高估值的判定，同时在此期间通过并购案获得资本市场口碑，以拉升自家资本实力从而获取盈利，以此来弥补时间上的损失。跨界并购游戏资产已经井喷了3年。来自钢铁、煤炭、纺织、建筑等传统行业的公司，不断通过并购涉足手游、页游领域，高溢价收购、高业绩承诺不断刺激资本市场的神经。而在跨界并购监管加深，持续给资本并购市场降温，如何应对高估值带来的风险?都看各家资本方各显神通。
