证监会调查金亚科技收购天象互动：三点质疑与三个解释

　　因涉嫌证券违法违规，中国证券监督管理委员会决定对金亚科技进行立案调查。年初公布的收购天象互动的交易曾因高溢价受到质疑，证监会的调查或将影响其收购进程。

　　金亚科技涉嫌违规遭证监会调查

　　6月4日和6月5日，金亚科技股份有限公司及实际控制人周旭辉分别收到中国证监会《调查通知书》(编号：成稽调查通字15003、15004号)。根据金亚科技公告，由于金亚科技及周旭辉涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案调查。

　　就在前一天，证监会于6月3日刚刚向金亚科技下发了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，正在对之前的重组申请材料进行审查，并要求公司提交有关补正材料。目前，虽然未披露具体原因，但此前金亚科技在收购天象互动上曾受到质疑。

　　2015年2月13日，金亚科技宣布拟以22亿元收购成都天象互动100%股权。这项交易因天象创始人何云鹏的明星效应和高估值受到业内关注，而引起质疑的导火索或与金亚科技5月的一份公告有关。

　　5月8日，金亚科技宣布，向天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行上市公司股份方式支付121,000万元，以现金方式支付99,000万元;拟向金亚科技实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金120,000万元，用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。

　　一周后，中国经济网以此刊文指出，“天象互动的股东之一正是金亚科技的实际控制人，本次收购涉嫌‘左手’倒‘右手’”。同时，提出另外两项质疑：高溢价收购、产品的未来收入能力。

　　三项质疑与解释

　　对于以上三点质疑，金亚科技曾发布澄清公告分别进行过解释。

　　天象互动2014年净利润为1.08亿元，收购市盈率达19.63倍。对此，金亚科技表示，天象互动正处于盈利高增长时期，未来三年的盈利预测及利润承诺较2014年有较大增幅，其中2015-2017年度市盈率分别为10.07倍、8.39倍、6.99倍(以评估值/承诺净利润计算)，三年盈利预测期的平均市盈率为8.48倍，低于选取的7家同行业手游企业交易案例的平均值。

　　有必要指出的是，近20倍的市盈率看似较高，与国内A股的游戏公司相比，不过是“小巫见大巫”，如昆仑万维市盈率高达133.8，游族网络市盈率为74.78，掌趣科技为134.67。

　　产品方面，《全民宝贝系列》和《三国志威力加强版》是天象互动的主要收入来源，由于均为去年和前年的老产品，未来收入能力受到怀疑。公告显示，截止2014年末，前者累计充值金额达到2.79亿元，月均充值金额接近4000万元，月流水最高达5451.06万元，收入占比接近70%，后者收入约占23%。

　　金亚科技表示，2014年底上线的《赵云战纪》和《天天枪战》分别为天象互动自研和代理业务中的新款游戏，故目前盈利贡献较少，但未来盈利能力将逐步增强。此外，天象互动于2015年将陆续上线《WLWZ》、《HQG》等系列移动游戏，并将推动知名IP独家授权的相关事宜。

　　至于“涉嫌左手倒右手”，金亚科技回应称，本次股权转让定价与上市公司收购天象互动股权定价无差异，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2015年2月9日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动10%的股权以22,000万元价格转让给新增股东周旭辉，股权转让价格以本次天象互动100%股权的交易价格220,000万元为定价依据。

　　本次股权转让的原因为：一是交易各方一致看好手游行业，均有较强的意愿促成本次交易。二是稳定周旭辉在上市公司控股股东及实际控制人地位，避免本次交易对其股权的稀释及可能带来的实际控制人变动;三是作为财务投资人的陈琛对资金有一定的需求，因此各方协商确定本次股权转让事宜。

　　本次交易前，周旭辉及其一致行动人王仕荣持有金亚科技股份88,263,000股，占该公司总股本的比例为33.14%，周旭辉为公司控股股东及实际控制人。为保证交易顺利完成，周旭辉在不考虑配套募集资金成功及个人持有的金亚科技股份不被稀释，且不涉及天象互动借壳上市之嫌疑的情况下，与公司同估值认购天象互动10%股权。

　　或影响天象互动收购进程

　　不论是非曲直如何，随着证监会正式立案调查，金亚科技的股价已经一跌再跌，而收购天象互动的进程也有可能被影响，

　　根据证监会去年公布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”的规定。

　　截止目前，金亚科技表示，尚未收到中国证监会的最终调查结论，同时指出可能出现暂停上市风险。6月9日开盘，金亚科技股价报于44.95元，连续三日跌停。