斥资15亿张化机跨界收购3网游公司 未来成谜

张家港化工机械股份有限公司跨界并购3家互联网公司：上海宝酷网络技术有限公司(下称“上海宝酷”)、金华利诚信息技术有限公司(下称“金华利诚”)和酷宝信息技术(上海)有限公司(下称“酷宝上海”)100%股份。三家公司预估值合计为15.2亿元，其中上海宝酷作价10.50亿元，金华利诚作价4.25亿元，酷宝上海作价2550万元。

在收购三家公司复牌后，一周涨势如虹，也一举连收5个涨停板，股价累计大涨61.26%，截至9月11日，收报10.12元/股。

此前的8月31日晚间，张化机发布公告，拟斥资15亿跨界联姻三家互联网公司。交易完成后，公司拟更名为“苏州天沃科技股份有限公司”。这意味着A股上市的影视公司将再添新军。

然而就在被不断推向涨停板的同时，被收购标的风险也在不容小视。

但是，截至今年上半年，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的盈利能力堪忧。

2012、2013年度，上海宝酷净利润分别是2710.36万元和1299.14万元，截至2014年上半年，净利润为699.76万元，仅为去年全年净利润的一半左右。

金华利诚同样盈利在下滑，2012年到今年上半年，净利润分别为9486.53 万元，7929.20万元和2476.70;而酷宝上海更是难拔亏损泥潭，今年上半年净利润为-13.18万元。

此外，2014半年度报告显示，张化机上半年实现营业收入11.43亿元，同比增长37.62%，但增收不增利，实现净利润4267.51万元，同比下降24.88%。其预计今年1-9月实现净利润5372万到7674万元，同比下降30%左右。

无奈之下，对于2011年上市的张化机至今不到三年被迫转型，让人唏嘘。

收购标的盈利飘忽

日前，张化机公布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买张秉新、叶宓曚合计持有的上海宝酷100%股权，以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权，同时公司向实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，合计总金额达15亿元。

收购预案公布后市场一片哗然。一家传统化工装备制造公司玩起了互联网游戏?一名熟悉张化机的分析师向记者表示，张化机作为一家民企逐利性使然，才想到收购游戏公司。不过，被收购对象业绩缺乏稳定预期，收购后几家公司如何形成新的利润增长点值得拷问。

的确，被收购三家标的盈利能力不被业界看好，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的盈利能力堪忧。

其财务数据显示，2012、2013年度，上海宝酷净利润分别是2710.36万元和1299.14万元，截至2014年上半年，净利润为699.76万元，仅为去年全年净利润的一半左右。而营业收入方面，今年上半年营业收入为18774.22万元，不足2013年41452.82万元一半，整体营业收入下滑趋势明显。

金华利诚同样盈利在下滑，2012年到今年上半年，净利润分别为，9486.53万元7929.20万元和2476.70。而酷宝上海更是难拔亏损泥潭，今年上半年净利润为-13.18万元。而2012年亏损45.63万元，2013年亏损26.59万元。

一名熟悉标的公司的行业分析师指出，3家公司之前有计划香港独立上市，但是由于业绩等方面要素不达预期，以及考虑到国内新的商业模式更容易被认可，所以才会转投上市公司的怀抱。

据悉，本次收购的主要经营实体为上海宝酷的全资子公司金华比奇。该公司是5173.网站的运营主体，5173交易平台交易的网络游戏虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏账号、游戏点卡、游戏元宝等。平台盈利主要来源于交易完成后向卖方收取一定的服务费。

游戏虚拟币市场业内人士洪浩(化名)对记者表示，尽管5173交易平台经过几年的发展，在业内形成了一定知名度，并有一定的市场份额，但是现在游戏虚拟币市场状况是，手游、页游增长迅速，对端游的冲击比较大。5173平台也试图转型做手游页游端，但是占比很低。

和其他所有收购一样，绕不过去定价这道槛。公告显示截至今年上半年，上海宝酷的净资产只有9021.7万元，而张化机拟用10.5亿元去收购其100%的股权，相当于溢价率高达1065.83%。同样的，金华利诚的溢价率亦达到607.74%。

而这一数据也受到颇多质疑，洪浩对记者表示，结合标的公司盈利情况来看，本次交易存在定价预估值溢价水平较高的风险。

可能张化机也意识到其中风险，交易案中对赌协议显示，并购标的承诺2014-2016年扣非后归母净利润分别不低于1.10、1.32、1.52亿元,未完成部分由标的公司补偿。

张化机上市不到3年即转型

对于另一个重组方张化机来讲，从2011年3月上市后至今还不到3年的时间就开始转型，让人唏嘘。

招股书介绍，以专用设备制造起家的张化机2011年3月，经证监会核准上市，然而，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市后张化机装备制造的研发、生产和销售业务下降明显，导致公司上市后的财务风险集聚。

据此前张化机2014半年度报告显示，其上半年共实现营业收入11.43亿元，同比增长37.62%，但增收不增利，实现净利润4267.51万元，同比下降24.88%。其预计今年1-9月实现净利润5372万到7674万元，同比下降0到30%左右。

截至2013年12月31日，公司合并报表的资产总额598467.54万元，总负债314313.43万元，资产负债率为52.12%;其中，流动负债242162.42万元，短期借款110126.00万元，应付债券余额69509.89万元，虽然公司账面拥有现金59902.65万元，但短期偿债压力仍较大。

其实从公司的财务数据看，其应收账款、回款等均拖累了公司的发展。

数据显示，张化机的11.8亿元短期借款、7亿元公司债导致2013年公司财务成本高达1.13亿元，预计2014年财务费用仍有1亿元。

按照张化机交易案显示，本次公司转行是一种必然选择。公司原有业务相对单一。公司通过并购进入盈利能力更强的网络游戏虚拟物品交易领域，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。

值得思考的是，随着网络游戏的日渐成熟，其市场增速也在放缓，收购完成后交易双方如何协同发展，为公司带来业绩上的增长仍是一个谜。